A recente promulgação da Emenda Constitucional 132/2023 representa a mais profunda alteração no sistema tributário brasileiro em décadas, com a migração do complexo modelo de impostos sobre consumo para um Imposto sobre Valor Agregado Dual (IBS e CBS). Embora o foco principal da reforma seja a simplificação e a não cumulatividade plena sobre bens e serviços, as implicações se estendem muito além das operações do dia a dia, atingindo diretamente o cerne das decisões estratégicas de crescimento e reestruturação corporativa: as operações de fusões, aquisições (M&A) e reorganizações societárias. A transição, que se estenderá até 2033, cria um período de incerteza e, ao mesmo tempo, de oportunidades para aqueles que se anteciparem às novas regras.
O que isso significa na prática para CFOs e Diretores Financeiros
A reforma afeta múltiplos aspectos de um processo de M&A. Primeiramente, a **valoração de empresas** será impactada. Com a expectativa de uma carga tributária neutra ou mais eficiente para certos setores devido à não cumulatividade plena, os fluxos de caixa projetados de empresas-alvo podem ser alterados, demandando uma recalibragem nos modelos de valuation. Além disso, a eliminação de créditos presumidos e regimes especiais pode reduzir a atratividade de alguns ativos ou setores que hoje dependem dessas vantagens. Segundo, a própria **estrutura das transações** pode mudar. A forma como ativos são transferidos – seja por meio de aquisição de ações, cotas ou diretamente de ativos – passará por uma nova análise fiscal. A reforma busca mitigar distorções que incentivavam a segregação de atividades para fins fiscais, o que pode influenciar a decisão entre asset deals e share deals.
No que tange às **operações societárias**, como cisões, fusões e incorporações, a atenção deve ser redobrada. As novas regras, especialmente as que regulamentarão o ITCMD (Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação) sobre bens e direitos (incluindo ações) e o ITBI (Imposto sobre Transmissão de Bens Imóveis) em operações envolvendo imóveis, podem alterar significativamente o custo fiscal dessas reorganizações. A unificação da legislação de ICMS, ISS, PIS e COFINS em IBS e CBS pode simplificar a apuração de passivos contingentes em due diligence, mas também exigirá uma análise aprofundada da conformidade fiscal sob o novo regime, incluindo a avaliação de créditos acumulados sob a legislação anterior e sua portabilidade. O custo tributário de transações complexas, que envolvem múltiplos ativos e jurisdições, será redefinido, exigindo uma análise mais sofisticada e preventiva.
O que sua empresa deve fazer agora
A proatividade é a palavra de ordem. Para CFOs e diretores financeiros de médias e grandes empresas, as seguintes ações são mandatórias:
- Revisão de Estratégias de M&A e Reorganização: Reavaliar o pipeline de M&A e os planos de reorganização societária sob a ótica da nova reforma. Isso inclui modelar cenários fiscais futuros para entender o impacto em valuations e no custo total de aquisição ou reestruturação.
- Aprofundamento da Due Diligence Tributária: Intensificar a análise fiscal em futuras aquisições. Não se trata apenas de identificar passivos históricos, mas de projetar a conformidade e os ônus tributários sob o novo sistema, considerando a transição e a regulamentação infraconstitucional ainda pendente.
- Diálogo com Especialistas: Engajar equipes multidisciplinares – advogados tributaristas, consultores financeiros e contadores – para interpretar a legislação complementar que surgirá e para estruturar as operações de forma a maximizar eficiências fiscais e mitigar riscos.
- Simulações e Análise de Cenários: Desenvolver simulações para entender como diferentes estruturas de negócio e de transação serão afetadas pelo IBS e CBS, bem como pelas mudanças potenciais em ITCMD e ITBI. Isso é crucial para tomada de decisão estratégica.